Карпич Александр Николаевич, Советник Председателя Совета ПАО «Палата аудиторов РК»
В данной статье разобраны предложения ПАО «Палаты аудиторов» и ответы на самые важные вопросы, которыми задаются большинство аудиторов страны при изучении изменений, предлагаемых внести в Закон об аудиторской деятельности.
- В чём суть предложений Палаты аудиторов?
- Все предложения можно условно объединить в три группы:
- первая группа – концептуальные вопросы по организации деятельности Профессионального совета и его органов;
- вторая группа – развитие и совершенствование как действующих, так и предлагаемых норм;
- третья группа – завершение, образно говоря, норм, «незавершенных строительством».
- Интересное выражения «незавершенные строительством нормы». Что это?
- Например, вводится норма о том, что аудитор обязан проходить курсы повышения квалификации. И всё. Задекларировали обязанность. А что дальше? Допустим, аудитор не повысил свою квалификацию, какие последствия? Как часто он должен повышать квалификацию? Если, например, аудитор перешел на государственную службу, то должен ли он повышаться профессионально?
Далее. Вводится дополнение в Закон «Об акционерных обществах» в части того, что служба внутреннего аудита АО должна взаимодействовать с Профессиональным советом в области аудиторской деятельности, созданным в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности.
Хорошо, согласимся с предложением, что «должна», а дальше что? Процедура взаимодействия не прописана, ответственность сторон не прописана. В чем заключается взаимодействие?
Следующая «незавершенка» связана с обязанностью публиковать в периодических печатных изданиях вместе с годовой финансовой отчетностью и аудиторский отчет.
- А что здесь не так?
- Начну с того, что «периодическое печатное издание», это может быть газета, журнал, альманах, бюллетень, приложения к ним, должно иметь постоянное название, текущий номер и выпускаться не реже одного раза в три месяца.
С видом печатной продукции и периодичностью издания понятно. Все верно, все правильно, но нигде не сказано про тираж, например, не менее определенного количества экземпляров. Ничего не сказано про локализацию распространения, например, на территории области, города или всей территории Казахстана. Про язык публикации тоже ничего не говорится. Далее. Не уточняются сроки публикации.
Одной из качественных характеристик, повышающей полезность информации, представленной в финансовой отчетности, является «своевременность».
Вспомним Концептуальные основы представления финансовых отчетов:
«Своевременность означает получение информации лицами, принимающими решения, вовремя, чтобы она была способна повлиять на принимаемые ими решения. Как правило, полезность информации снижается с увеличением срока ее давности. Однако некоторая информация может оставаться своевременной в течение долгого времени после окончания отчетного периода, поскольку возможно, например, что некоторым пользователям понадобится выявлять и оценивать тренды.»
Таким образом, опубликовав годовую финансовую отчетность за год, завершившийся 31 декабря 2019 года, например, 30 декабря 2020 года, АО «Альфа» или ТОО «Бетта» формально выполнят требования законодательства, однако польза от такой публикации для пользователей финансовой информации будет минимальная.
- Действительно, неопределенность по срокам публикации имеется, а какая-либо ответственностью за несоблюдение этого требования предусматривается?
- Могу сказать, что ни в одном законодательном акте я не встречал установленную ответственность за невыполнение этого требования. Таким образом, получается, что требование есть, а ответственность за его неисполнения не установлена, равно как и не установлен государственный орган, который должен контролировать выполнение этого требования.
Общий вывод такой: для того, чтобы норма действительно заработала, надо:
- первое: определиться со сроками публикации годовой финансовой отчетности и аудиторского отчета;
- второе: определить СМИ, в котором эти отчеты будут публиковаться. На сегодняшний день финансовая отчетностью отдельных хозяйственных субъектов должна публиковаться на интернет-ресурсе Депозитария финансовой отчетности. Следовательно, не надо ничего придумывать и законодательно закрепить, что финансовая отчетностью и аудиторский отчет по ней публикуются на интернет-ресурсе Депозитария финансовой отчетности;
- третье: определить государственный орган, который осуществляет контроль за выполнением этого требования;
- четвертое: гармонизировать требования касательно публикации финансовой отчетности и аудиторского отчета, установленные в различных нормативных правовых актах.
- Понятно. Предложения вполне логичны и обоснованы.
- Спасибо, однако продолжим. Законопроектом предусматривается возложение на ПАО новых обязанностей, например, «обеспечивать прохождение курсов по повышению квалификации аудиторов».
Сразу оговорюсь, что формулировку я не изменяю, и я ее цитирую, повторяю редакцию так, как она приводится в Законопроекте, но это уже редакционные правки, а я говорю о том, что предлагаемые обязанности не имеют своего логического завершения, а именно:
- Первое. Не устанавливается периодичность «прохождение курсов по повышению квалификации аудиторов»: два раза в год или один раз в три года и т.д.
- Второе. Не устанавливается ответственность ПАО за необеспечение прохождения курсов по повышению квалификации аудиторов.
- Если мне не изменяет память, то ПАО имеет право проводить курсы по повышению квалификации аудиторов и выдавать сертификаты о прохождении этих курсов, даже ежегодная отчетность предусмотрена. В чем суть дополнений?
- Вы же понимаете, что есть права, а есть обязанности. Есть право проводить курсы, а будет, если дополнение будет принято, обязанность обеспечивать «прохождение курсов по повышению квалификации аудиторов».
Понимаю, что ответ так себе, но в данном конкретном случае я не пытался докопаться до сути формулировки (ни с первого, но и со второго раза не поймешь, о чем идет речь), а обратил внимание именно на незавершенность предлагаемой нормы, отсутствие последствия в случае ее невыполнения.
На этом перечисление «незавершенного строительством» норм можно завершить и перейти ко второй группе предложений Палаты аудиторов: развитие и совершенствование как действующих, так и предлагаемых норм.
- Хорошо, с чего начнем?
- Начну с обязательного аудита.
Критерии, по которым определяются организации, для которых аудит годовой финансовой отчетности, привлекают внимание, споры, обсуждения. Одним из критериев является факт того, что организация является государственным предприятием на праве хозяйственного ведения с наблюдательным советом в сферах образования и здравоохранения.
Возникает естественный вопрос: почему выделяются для обязательно аудита именно эти государственные предприятия? Выборочный подход к проведению обязательного аудита годовой финансовой отчетности несет в себе значительные риски, связанные с достоверным представлением финансового положения, полученных в отчетном периоде прибылях и убытках, движении денег и изменениях в собственном капитале государственных предприятий, в которых не создается совет директоров.
Обязательный аудит годовой финансовой отчетности государственных предприятий практически исключит риски уполномоченных органов по управлению соответствующей отраслью (сферой) государственного управления, связанные с:
- утверждением годовой финансовой отчетности, не соответствующей качественным характеристикам, которым должна соответствовать финансовая отчетность;
- использованием для принятия управленческих решений ненадежной информации об экономических ресурсах, выполнением руководством государственного предприятия обязательства по рациональному и эффективному использованию экономических ресурсов.
Аналогичный подход необходимо использовать и в отношении ТОО, деятельность которых контролируется государством.
Таким образом, полагаем, что обязательный аудит финансовой отчетности должен распространяться на весь квазигосударственный сектор. Кроме того, считаем, что в целях минимизации рисков, связанных с возможным недостоверным представлением финансовой отчетности при осуществлении процедур государственных закупок, на законодательном уровне установить требование относительно того, что для потенциального поставщика аудит финансовой отчетности является обязательным.
- А не будет ли расценено такое предложение как желание расширить для аудиторских организаций рынок услуг?
- Я Вам не скажу за всю Одессу…, аудит появился тогда, когда стало необходимо мнение независимой стороны о добропорядочности потенциального партнера. Получить подтвержденные независимым, имеющим солидную репутацию экспертом, сведения о финансовом положении, полученных прибылях и убытках, движении денег и изменениях в собственном капитале потенциального партнера, значит получить возможность минимизировать риски, связанные с возможным неисполнением заключенного договора.
Конечно, с нерадивого поставщика можно и нужно взыскать весь полученный ущерб, но – сроки упущены, выполнение намеченных мероприятий может оказаться под угрозой, кроме того, возникают дополнительные хлопоты с ведением судебных дел, а также прочие большие и малые «нежданчики», которые обязательно разнообразят и без того напряженную ситуацию.
Для того, чтобы устроиться на определенные работы, необходимо принести справку о состоянии здоровья. Такое требование не вызывает ни у кого каких-либо негативных эмоций, это требование не расценивается, как расширение сферы деятельности определенных медицинских специальностей, это требование вытекает из необходимости минимизации рисков, связанных с заражением и (или) распространением определенных заболеваний, это, так сказать, санитарный кордон. Точно таким же санитарным кордоном должен стать обязательный аудит для потенциальных поставщиков.
- По поводу квазигосударственного сектора понятно, сложно предположить, что такое предложение не будет принято, как, впрочем, и предложение по обязательному аудиту для потенциальных поставщиков. Продолжим?
- Да, продолжим. Как известно, в компетенцию Министерства финансов входит ведение реестра аудиторов. Такое требование понятно и оправдано, т.к. должен быть центр, в котором собирается информация от наших многочисленных квалификационных комиссий о выполнении и перевыполнении планов по присвоению квалификации «аудитор».
Теперь о предлагаемых изменениях. Законопроектом предполагается, что будет действовать одна Квалификационная комиссия, которая будет проводить аттестацию, присваивать квалификацию «аудитор» и выдавать соответствующее квалификационное свидетельство. В Законопроекте не предусматривается передача какой-либо информации Министерству финансов о присвоении квалификации аудитор.
Следовательно, не определен поток информации от Квалификационной комиссии в Министерство финансов. Кроме того, даже если такой поток будет определен, то выполнение государственным органом, прямо скажу, просто технической функции – ведение реестра: добавил фамилию, убрал фамилию, – вызывает большое сомнение в ее целесообразности. Ведение такого реестра разумно поручить Квалификационной комиссии.
ВЫВОД:
В связи с предлагаемыми изменениями и дополнениями исключить ведение реестра аудиторов из компетенции уполномоченного государственного органа.
- Полагаю, что предлагаемые изменения и дополнения могут внести существенные поправки в компетенцию Министерства финансов.
- Так и есть. Всем, имею в виду заинтересованных персон, известно, что уполномоченный орган утверждает порядок проведения аттестации кандидатов в аудиторы. В Законопроекте предусматривается, что Квалификационная комиссия разрабатывает, утверждает и согласовывает с Правлением (постоянно действующий коллегиальный орган управления) программу аттестации кандидатов в аудиторы, которая должна соответствовать МСФО, утвержденным Фондом МСФО, стандартам аудита и законодательству РК.
Кроме того, Квалификационная комиссия может пересмотреть перечень дисциплин для проведения аттестации кандидатов в аудиторы. На сегодняшний день действуют Правила проведения аттестации кандидатов в аудиторы, утвержденные приказом Министра финансов, в которых в том числе приводится перечень дисциплин, по которым сдаются экзамены.
При передаче разработки и утверждения Программы аттестации и права пересмотра дисциплин для проведения аттестации Квалификационной комиссии, оставшиеся технические процедуры не могут являться вопросами уполномоченного органа – разработка и утверждение порядка их проведения должны быть переданы Профессиональному совету и Квалификационной комиссии.
ВЫВОД:
Утверждение порядка проведения аттестации кандидатов в аудиторы должно быть выведено из компетенции уполномоченного органа.
- В связи с тем, что Законопроектом предусматривается создание единой Квалификационной комиссии, какие будут предложения по изменению функций уполномоченного органа по этому вопросу?
- Прямо с языка сняли. Сегодня уполномоченный орган утверждает Правила формирования и осуществления деятельности Квалификационной комиссии. Да, в условиях многомножественности Квалификационных комиссий такая норма была актуальна, но когда Законопроектом предполагается создание единого центра по проведению аттестации, а также определяется порядок его создания и функционирования, то обозначенная Вами функция является рудиментом и должна быть ампутирована.
- Прямо как в «Покровских воротах»: «Резать к чертовой матери, не дожидаясь перитонитов!»
- Учитывая обстановку, все мы сегодня немного медики.
- Но, вернемся к Законопроекту.
- Следующие предложения связаны с уточнением некоторых прав и обязанностей ПАО, например: ПАО вправе представлять интересы аудиторов и аудиторских организаций в государственных, общественных, иностранных и международных организациях.
Исходя из редакции, следует, что ПАО вправе представлять интересы любых аудиторских организаций и аудиторов, независимо от того, являются ли они членами этой ПАО или нет. Следует сделать уточнение, что такое право имеет ПАО только в отношении своих членов. Иначе смысл объединяться аудиторам в профессиональные организации теряется. Мы же объединяемся именно для того, чтобы совместно «противостоять» давлению со стороны государственных чиновников, блюсти свою независимость и достойно представляться в общественных, иностранных и международных организациях.
Следующее уточнение связано с правом ПАО на проведение рейтинга аудиторских организаций и публикацию его в периодических печатных изданиях. Полагаем, что такое право должно быть ограничено только рамками членов ПАО, т.к. проводить рейтинг можно на основе информации, которую можно получить от аудиторских организаций, входящих в ПАО. Информация о деятельности аудиторских организаций, не являющихся членом данного ПАО, может оказаться недоступной или ненадежной.
- Предлагаемые поправки, как мне кажется, носят уточняющий характер, так сказать, «редакционная правка». Это, конечно, важно, но двинемся дальше.
- Насчет «редакционных правок» согласен, но – дьявол в мелочах, кроме того, это Закон, а не письмо другу, здесь не то что слово, запятая играет роль.
Перейдем к следующему предложению. Как известно ПАО обязаны разрабатывать и принимать Кодекс этики. Полагаем, что даже при множественности и разнообразности ПАО, Кодекс этики должен быть один. Не может быть такой ситуации, когда в Казахстане, унитарном государстве, один аудитор признает некое действие или бездействие не соответствующим Кодексу этики, принятой ПАО, членом которой он является, а другой аудитор эти же действия-бездействия будет признавать соответствующими Кодексу этики, но принятым ПАО, членом которой он является.
В продолжение темы, связанной с Кодексом этики. Вспомним случаи, наступление которых приводит к лишению ПАО свидетельства об аккредитации. Одним из таких печальных событий является несоответствие Кодекса этики ПАО требованиям Кодекса этики Международной федерации бухгалтеров.
- Вы против этой нормы?
- Ни в коем случае! Однако… Для получения аккредитации необходимо чтобы ПАО соответствовала некоторым требованиям, в том числе и требованию относительно того, чтобы разработанный и принятый Кодекс этики соответствовал требованиям Кодекса этики Международной федерации бухгалтеров. Можно, конечно, предположить, что по прошествии некоторого времени в Кодекс этики ПАО были внесены такие изменения и (или) дополнения, что он (Кодекс этики) перестал соответствовать требованиям Международной федерации бухгалтеров. Но нигде не указывается на обязательства ПАО предоставлять какие-либо сведения о внесении изменений и (или) дополнений в Кодекс этики. Да, ПАО предоставляет разнообразную отчетность о своей деятельности, обязана сообщать уполномоченному органу об изменениях в составе рабочего органа управления, а вот про Кодекс этики – ни слова!
Остается загадкой: каналы, по которым уполномоченный орган получит документальную информацию о внесенных изменениях в Кодекс этики, которые явились причиной его несоответствия требованиям Международной федерации бухгалтеров. Сорока на хвосте принесет или ...?
-И какой вывод?
- Вывод был сделан ранее: в Казахстане должен быть один Кодекс этики, разнообразие более или менее удачных компиляций Кодекса этики Международной федерации бухгалтеров, принятых самостоятельными и особо огороженными ПАО, никак не способствует развитию аудита в Казахстане.
На этом разбор двух последних групп предложения Палаты можно завершить и перейти к рассмотрению концептуальных вопросов по организации деятельности Профессионального совета и его органов.
Но поднимаемые вопросы лучше рассмотреть отдельно, посвятив этому отдельную беседу, а может и не одну.